Distinción, ámbito de aplicación y principios de manejo según el Decreto 70/2025/ND-CP

La gestión de facturas electrónicas erróneas es un problema común en la práctica contable y fiscal. Dependiendo de la naturaleza del error y de la transacción, el vendedor puede optar por emitir una factura de reemplazo o una factura de ajuste de conformidad con la ley.

El Decreto n.° 70/2025/ND-CP (que modifica y complementa el Decreto n.° 123/2020/ND-CP) ha aclarado aún más el alcance y la aplicación de estas dos formas. El artículo a continuación presenta su naturaleza jurídica correcta, lo que ayuda a distinguirlas claramente para una aplicación precisa.

Factura de reemplazo

Concepto

Una factura sustitutiva es una factura electrónica creada para reemplazar todo el contenido de una factura electrónica emitida previamente que contiene errores graves, lo que hace que la factura original no sea elegible para su uso continuo en la declaración de impuestos y para fines contables.

Las facturas sustitutivas tienen validez jurídica independiente y pueden utilizarse en lugar de la factura original durante todo el proceso de declaración de impuestos, contabilidad y archivo.

La factura sustitutiva deberá indicar claramente lo siguiente:

"Sustitución de factura N° de formulario..., símbolo..., número..., fecha... mes... año...."

¿Cuándo se requiere una factura sustitutiva?

Se emite una factura de reemplazo cuando una factura emitida contiene errores materiales que no se pueden corregir o que no son aptos para su ajuste. Algunos casos típicos incluyen:

• Los números de identificación fiscal incorrectos , tanto del vendedor como del comprador, pueden afectar la validez de la factura.
• Los valores de pago incorrectos, incluidos el monto, la tasa impositiva y el importe del impuesto, generan discrepancias en las obligaciones tributarias.
• Información incorrecta sobre bienes y servicios, como tipo, especificaciones, calidad o descripciones que no reflejan la transacción real.
• La factura está dañada, rota, alterada, tiene información faltante y no se garantiza la integridad de sus datos.
• Si una factura se pierde o no se puede utilizar, se requiere un documento de reemplazo legalmente válido para fines de declaración de impuestos.

En los casos anteriores, seguir utilizando la factura original puede suponer riesgos legales y tergiversar las obligaciones tributarias, por lo que es necesaria la emisión de una factura sustitutiva.

Principios legales para la emisión de facturas sustitutivas.

• Las sustituciones deberán ser acordadas o notificadas adecuadamente al comprador, dependiendo del tipo de compra.
• Una factura sustitutiva reemplaza completamente la factura original; no existen simultáneamente en términos de valor declarado.
• Los datos de la factura de sustitución deben estar claramente vinculados a la factura que se sustituye en el sistema de contabilidad y gestión de facturas.
• Las declaraciones de impuestos se basan en facturas sustitutivas, no en las facturas originales que contenían los errores.

Factura de ajuste

Concepto

Una factura de ajuste es una factura electrónica creada para corregir una parte del contenido de una factura electrónica emitida previamente, en los casos en que la factura original aún tiene validez legal, pero han surgido discrepancias o cambios que requieren un ajuste.

Una factura de ajuste no reemplaza toda la factura original, sino que solo refleja el aumento o la disminución en comparación con el monto registrado anteriormente.

La factura ajustada deberá indicar claramente lo siguiente:

“Ajustes a la factura Formulario No. ..., símbolo ..., número ..., fecha ... mes ... año ...”, salvo ciertos casos específicos según lo prescrito.”

¿Cuándo se debe emitir una factura de ajuste?

De acuerdo con la normativa modificada y complementada por el Decreto 70/2025/ND-CP, las facturas ajustadas son aplicables en los siguientes casos:

En primer lugar, la factura emitida contiene errores respecto a:

• Número de identificación fiscal
• Cantidad
• Tasa de impuesto, importe del impuesto
• Información sobre bienes y servicios

y las partes optaron por el ajuste en lugar del reemplazo.

En segundo lugar, la factura se preparó correctamente en el momento de su emisión, pero surgieron problemas posteriores:

• Ajustar el valor del pago durante la liquidación.
• Ajustar la cantidad y el valor de acuerdo a las conclusiones de la autoridad competente.

En ese caso, el vendedor emite una factura ajustada para reflejar lo siguiente:

• Valor reducido (grabación) o
• Aumento de valor (entrada positiva)

De acuerdo a la naturaleza de las transacciones económicas que se presenten.

En tercer lugar, se presentan casos específicos, entre ellos:

• Los descuentos comerciales se calculan en función del volumen de ventas y la cantidad de producción.
• Devolución de bienes o servicios (total o parcialmente)
• Ajuste y reembolso de primas en el sector seguros.
• Regular las transacciones en el sector inmobiliario y de la construcción.
• Ajuste de las tarifas de servicios en los sectores bancarios y de intermediación de pagos.
• Regulación en el sector de las telecomunicaciones, tarjetas prepago

En estos casos, se utiliza una factura de ajuste para ajustar los ingresos y las obligaciones tributarias en el período en que se produce el ajuste.

Principios legales para la emisión de facturas de ajuste.

• Una factura de ajuste no invalida la factura original.
• Las declaraciones de impuestos se realizan en el período de ajuste de la factura, no retroactivamente del período anterior.
• Los ajustes deben reflejar con precisión la naturaleza económica de la operación.
• Las facturas de ajuste deben ir acompañadas de documentos como actas de acuerdos y estados detallados (cuando sea necesario) para facilitar la inspección y auditoría.

Distinguir entre facturas de sustitución y facturas de ajuste.

Concluir

La elección entre una factura sustitutiva y una factura de ajuste no depende de la voluntad subjetiva, sino que debe basarse en la naturaleza del error y la esencia de la transacción económica.

• Errores que hacen que la factura original no sea válida: se deberá emitir una factura sustitutiva.
• Si surgen ajustes de valor o errores subsanables: aplicar factura de ajuste.

La correcta aplicación del formato correcto no sólo garantiza el cumplimiento de las leyes de facturación e impuestos, sino que también minimiza los riesgos durante las auditorías e inspecciones fiscales y garantiza la transparencia en las prácticas contables.